Policy Anticorruzione

1 DEFINIZIONI

Ai fini della presente Policy valgono le seguenti definizioni:

Consulente: una persona fisica o società indipendente che lavora per conto di una Società del Gruppo Marcolin con lo scopo di fornire un parere specialistico o servizi di natura intellettuale, utilizzati dal Gruppo Marcolin per supportare le decisioni del management.

Comitato Integrity: composto da Head of Legal & Compliance (Presidente del comitato), Group HR Director (Segretario del comitato) e il Presidente dell’Organismo di Vigilanza con lo scopo di analizzare le eventuali segnalazioni di potenziali violazioni del Codice Etico, delle policy del Gruppo Marcolin o delle leggi e regolamenti applicabili, tra cui il D.Lgs. 231/2001 e il relativo Modello di organizzazione e gestione della Marcolin S.p.A. e la presente Policy che possano recare pregiudizio al Gruppo Marcolin.

Corruzione: la condotta di chiunque che, svolgendo direttamente o indirettamente attività per conto o nell’interesse di società del Gruppo, dà, offre, promette, riceve, accetta, esige o sollecita, direttamente o indirettamente (e quindi anche tramite interposta persona), benefici monetari o non monetari, materiali o immateriali, per un vantaggio personale, o di Società del Gruppo o di terzi. Ai fini della Policy non rileva la distinzione tra “corruzione nei confronti di un Pubblico Ufficiale” e “corruzione nei confronti di un privato”.

Destinatari: il Personale del Gruppo nel mondo e tutti coloro che operano in nome e/o per conto e/o nell’interesse del Gruppo Marcolin o che con questo intrattengono relazioni professionali o di affari.

Facilitation Payments (pagamenti di facilitazione): pagamenti non ufficiali effettuati a favore di un Pubblico Ufficiale, allo scopo di velocizzare, favorire o assicurare l’effettuazione di un’attività di routine o attività prevista nell’ambito dei propri doveri da parte di Pubblici Ufficiali.

Familiare: a) il coniuge del Pubblico Ufficiale; nonni, genitori, fratelli e sorelle, figli, nipoti, zii e i primi cugini del Pubblico Ufficiale e del suo coniuge; il coniuge di ognuna di tali persone; e ogni altro soggetto che condivide con gli stessi l’abitazione; b) il coniuge del privato; nonni, genitori, fratelli e sorelle, figli, nipoti, zii e i primi cugini del privato e del suo coniuge; il coniuge di ognuna di tali persone; e ogni altro soggetto che condivide con gli stessi l’abitazione.

Fornitore: è l’operatore economico (persona fisica, persona giuridica o raggruppamenti) potenzialmente in grado di soddisfare un determinato fabbisogno di approvvigionamento di beni, lavori e servizi.

Gruppo Marcolin: La Capogruppo Marcolin S.p.A. e l’insieme delle società da questa controllate.

Leggi Anticorruzione: le leggi e normative nazionali applicabili nei singoli Paesi dove il Gruppo Marcolin opera, tra queste, a titolo esemplificativo: il Codice Penale italiano, la Legge 6 novembre 2012 n. 190, il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 e le altre disposizioni applicabili, il FCPA, l’UK Bribery Act, la Legge Sapin II e il Codice Penale francese, il Codice Penale Tedesco e la legge anticorruzione tedesca, tutte le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo. Inoltre, sono incluse nella presente definizione anche le best practices e le linee guida elaborate dalle organizzazioni private internazionali (ICC – Camera di Commercio Internazionale, Transparency International, PACI – Partnering Against Corruption Initiative e il Global Compact delle Nazioni Unite, UNI ISO 37001), nonché le Convenzioni di diritto internazionale, tra cui a titolo esemplificativo e non esaustivo si segnala:

- Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali (1997);

-  Convenzione Penale sulla corruzione del Consiglio d’Europa (1999);

-  Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione (2004).

Organismo di Vigilanza (ODV): l’Organismo di Vigilanza di Marcolin, come definito nel Modello Organizzativo di Marcolin e nominato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

Personale del Gruppo Marcolin: gli amministratori, i dirigenti, i membri degli organi sociali, il management, i dipendenti e i collaboratori (da intendersi i soggetti in rapporto parasuborindazione o di somministrazione) di una Società del Gruppo Marcolin.

Pubblico Ufficiale:

a) b)

chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa;
chiunque agisca in qualità ufficiale nell’interesse o per conto di (i) una pubblica amministrazione nazionale, regionale o locale, (ii) un’agenzia, ufficio od organo dell’Unione Europea o di una pubblica amministrazione, italiana o straniera, nazionale, regionale o locale, (iii) un’impresa di proprietà, controllata o partecipata da una pubblica amministrazione italiana o straniera, (iv) un’organizzazione pubblica

internazionale, quali la Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, la Banca Internazionale per la Ricostruzione e lo Sviluppo, il Fondo Monetario Internazionale, la Banca Mondiale, le Nazioni Unite o l’Organizzazione Mondiale del Commercio, o (v) un partito politico, un membro di un partito politico o un candidato a una carica politica, italiano o straniero;

c) qualunque incaricato di un pubblico servizio, ossia coloro che, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio, laddove pubblico servizio significa un’attività che è disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima. Sono esclusi lo svolgimento di semplici mansioni di ordine e la prestazione di opera meramente materiale.

Procedure interne aziendali del Gruppo Marcolin: le Policy, i Regolamenti, le Procedure e le Istruzioni operative (c.d. strumenti normativi),

Joint Ventures: contratti finalizzati alla costituzione di joint venture, consorzi, associazioni temporanee di impresa (ATI), associazioni, accordi di collaborazione o altri enti con o senza personalità giuridica, in cui il Gruppo Marcolin detiene un interesse.

Società Controllata: ogni società direttamente o indirettamente controllato (in base ai Principi Contabili Internazionali – IAS 27 “Bilancio consolidato e Separato” e successive modifiche e integrazioni) da Marcolin o da una controllata, a seconda dei casi, in Italia e all’estero.

Società Collegata: ogni società le cui azioni o quote sono possedute in quantità significativa dalla Marcolin ma non sono sufficienti per esercitare un'influenza dominante sull'amministrazione.

Verifica Reputazionale: in ambito anticorruzione sono le modalità appropriate (secondo criteri di ragionevolezza e di proporzionalità rispetto alla tipologia del rapporto da instaurare) volte a verificare l’affidabilità, il profilo reputazionale, l’eventuale esistenza di procedimenti o condanne per reati di Corruzione (o per altri delitti idonei ad incidere sulla moralità professionale) a carico della controparte stessa ovvero dei suoi soggetti rilevanti (es.: soci, amministratori, dirigenti apicali, ecc.) e l’adeguatezza dei terzi con cui il Gruppo Marcolin sta valutando di instaurare un rapporto professionale o di affari.

2 OBIETTIVO / FINALITÀ

Marcolin S.p.A. (“Marcolin”, o la “Società”, o la “Capogruppo”) e le proprie Controllate (insieme il “Gruppo” o il “Gruppo Marcolin”) hanno tra i propri valori primari quello dell’etica aziendale, per mezzo della quale trasmettono un messaggio di lealtà, correttezza e rispetto che vale per tutto il Gruppo e che rappresenta un punto di riferimento nella realtà sociale in cui opera.

In tale ambito, la consapevolezza dei rischi di corruzione induce Marcolin ad andare oltre la pura compliance normativa, identificando le misure di prevenzione degli illeciti corruttivi come parte integrante della responsabilità sociale del Gruppo, al fine di proteggere la propria organizzazione e tutti gli stakeholder.

In tale contesto, in coordinamento con i principi riportati nel Codice Etico di Gruppo ed ispirandosi alla best practice in tema di Compliance Program Anticorruzione ed allo standard internazionale ISO 37001:2016, Marcolin ha definito la presente Policy Anticorruzione (di seguito anche “Policy”) al fine di prevenire atti corruttivi, in qualsiasi forma o modo, nonché minimizzare il rischio di porre in essere comportamenti che possano essere riconducibili a fattispecie corruttive.

3 DESTINATARI E AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente Policy si applica a tutto il Personale del Gruppo Marcolin e, in generale, a tutti coloro che operano in nome e/o per conto e/o nell’interesse del Gruppo Marcolin o che intrattengono relazioni professionali o di affari con il gruppo o con le società ad esso appartenenti

Il rispetto della Leggi Anticorruzione e della Policy è obbligatorio per tutti i Destinatari.

Nel caso in cui talune disposizioni applicabili delle Leggi Anticorruzione risultino più stringenti di quelle ricavabili dalla presente Policy, le disposizioni normative dovranno comunque essere rispettate, e in ogni caso la loro violazione costituirà anche violazione della Policy.

La presente Policy è portata inoltre a conoscenza delle Società Collegate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi dal Gruppo.

Marcolin, inoltre, userà la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Marcolin ha una partecipazione non di controllo (Società Collegate) soddisfino gli standard indicati nella presente Policy Anticorruzione, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle Leggi Anticorruzione. In ogni caso, i rappresentanti indicati da Marcolin in tali società ed enti faranno quanto possibile affinché siano adottati gli standard indicati nella presente Policy Anticorruzione. Tra le circostanze che rilevano ai fini dell’adozione di detti standard sono inclusi il grado di proprietà detenuto da Marcolin nella società o nell’ente (ossia joint venture, consorzi), e le leggi e i regolamenti che disciplinano il business nel Paese nel quale la società o l’ente sono stabiliti o dove hanno base le attività.

3.1 Modalità di recepimento da parte delle società del Gruppo

Ciascuna società del Gruppo adotta, tempestivamente, la presente Policy Anticorruzione tramite deliberazione del consiglio di amministrazione (o del corrispondente organo/funzione/ruolo qualora la governance della Controllata non preveda tale organo).

4 PRINCIPI DI RIFERIMENTO E REGOLE DI COMPORTAMENTO 4.1 Premessa

4.1.1 Le leggi anticorruzione

Quasi tutti i Paesi hanno leggi che proibiscono la corruzione dei propri Pubblici Ufficiali e molti altri hanno leggi che considerano reato la corruzione di Pubblici Ufficiali di altri Paesi. Molti Paesi hanno inoltre leggi che proibiscono, come in Italia, anche la corruzione tra privati. Poiché la Società ha sede legale in Italia, il Personale è soggetto alla legge italiana e, in particolare, del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

In generale le Leggi Anticorruzione:

  • proibiscono i pagamenti effettuati sia direttamente sia indirettamente – inclusi quei pagamenti effettuati a chiunque con la consapevolezza che quel pagamento sarà condiviso con un Pubblico Ufficiale o con un privato, così come le offerte o promesse di un pagamento o altra utilità a fini corruttivi a Pubblici Ufficiali o privati. In base alle Leggi Anticorruzione, il Gruppo Marcolin, e/o il Personale del Gruppo Marcolin, potrebbero essere ritenuti responsabili per offerte o pagamenti effettuati da chiunque agisca per conto della società in relazione alle attività d’impresa, qualora il Gruppo Marcolin e/o il Personale del Gruppo Marcolin sia a conoscenza o ragionevolmente avrebbe dovuto essere a conoscenza che tale offerta o pagamento è effettuato in maniera impropria;
  • richiedono alle società di dotarsi e tenere libri, registri e scritture contabili che, con ragionevole dettaglio, riflettano accuratamente e correttamente le operazioni, le spese (anche se non “significative” sotto il profilo contabile), le acquisizioni e cessioni dei beni.

 

4.1.2 Conseguenze del mancato rispetto delle leggi anticorruzione

Le persone fisiche e giuridiche che violano le Leggi Anticorruzione possono incorrere in notevoli sanzioni pecuniarie e le persone fisiche possono essere condannate a pene detentive o subire sanzioni di altro tipo. Da tali violazioni possono derivare anche altre conseguenze previste dalla legge, quali l’interdizione dal contrattare con enti pubblici, la confisca del profitto del reato o richieste di risarcimento danni. Fatto ancora di maggiore importanza è che la reputazione della società potrebbe essere gravemente danneggiata.

Si noti inoltre che, al fine di massimizzare l’efficacia delle sanzioni, è solitamente impedito alle società di tenere indenne il proprio personale da responsabilità previste dalle Leggi Anticorruzione.

4.2 Dichiarazione di principio

In coerenza con il proprio Codice Etico, il Gruppo proibisce la corruzione senza alcuna eccezione, nei confronti di qualsiasi soggetto pubblico o privato. Nel dettaglio Marcolin vieta di:

  • offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità a un Pubblico Ufficiale o un privato (Corruzione Attiva);
  • accettare la richiesta da, o sollecitazioni da, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità da chiunque (Corruzione Passiva);


quando l’intenzione sia:

  • indurre un Pubblico Ufficiale o un privato, a esercitare in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica, o svolgere qualsiasi attività associata a un business o ricompensarlo per averla svolta;
  • influenzare un atto ufficiale (o un’omissione) da parte di un Pubblico Ufficiale o qualsiasi decisione in violazione di un dovere d’ufficio;
  • influenzare o compensare un Pubblico Ufficiale o un privato per un atto del suo ufficio;

• ottenere, assicurarsi o mantenere un business o un ingiusto vantaggio in relazione alle attività d’impresa; o - in ogni caso, violare le leggi applicabili.

La condotta proibita include l’offerta a, o la ricezione da parte di, Personale del Gruppo Marcolin (corruzione diretta) o da parte di chiunque agisca per conto del Gruppo stesso (corruzione indiretta) di un vantaggio economico o altra utilità in relazione alle attività d’impresa.

Il presente divieto non è limitato ai soli pagamenti in contanti, e include, a fini corruttivi, anche omaggi; spese di attenzione verso terzi, pasti e trasporti; contributi in natura (come ad esempio le sponsorizzazioni ed erogazioni liberali); attività commerciali, posti di lavoro o opportunità di investimento; informazioni riservate che potrebbero essere usate per commerciare in titoli e prodotti regolati; sconti o crediti personali; Facilitation Payments; assistenza o supporto ai familiari; altri vantaggi o altre utilità.

Il Gruppo Marcolin proibisce ogni forma di corruzione incluse, ma non limitatamente a, quelle sopra descritte, a favore di chiunque.

Inoltre, in conformità allo standard generale di trasparenza e del principio di “Segregazione delle attività”, il soggetto che intrattiene rapporti o effettua negoziazioni con controparti esterne pubbliche o private, non può da solo e liberamente: (i) stipulare contratti con le predette controparti; (ii) accedere a risorse finanziarie; (iii) stipulare contratti di consulenza, prestazioni professionali, intermediazione; (iv) concedere utilità (regali, benefici, ecc.); (v) assumere personale.

Una persona soggetta alla presente Policy Anticorruzione sarà ritenuta “consapevole” che il pagamento o altra utilità andrà a beneficio di un Pubblico Ufficiale o di un privato o dei suoi Familiari o delle persone da lui indicate, se costei ha agito ignorando consapevolmente i segnali di allarme o i motivi di sospetto ovvero se ha agito con grave negligenza, ad esempio omettendo di condurre un adeguato livello di Verifica Reputazionale secondo le circostanze.

Il rispetto delle Leggi Anticorruzione e della presente Policy Anticorruzione è obbligatorio per tutto il Personale del Gruppo Marcolin. Di conseguenza:

1) tutti i rapporti del Gruppo Marcolin con, o riferiti a, o che coinvolgono un Pubblico Ufficiale devono essere condotti nel rispetto della presente Policy Anticorruzione e dei relativi strumenti normativi1 e di quanto previsto dal Codice Etico di Gruppo;

2) tutti i rapporti del Gruppo Marcolin con, o riferiti a privati devono essere condotti nel rispetto della presente Policy Anticorruzione e dei relativi strumenti normativi e di quanto previsto dal Codice Etico di Gruppo;

3) il Personale del Gruppo Marcolin è responsabile del rispetto da parte propria della presente Policy Anticorruzione e degli strumenti normativi. In particolare, i responsabili di progetto o dei contratti sono responsabili, tra l’altro, di vigilare sul rispetto della stessa da parte dei propri collaboratori e di adottare le misure per prevenire, scoprire e riferire le potenziali violazioni;

4) nessuna pratica discutibile o illegale (inclusi i Facilitation Payments) può essere in alcun caso giustificata o tollerata per il fatto che essa è “consuetudinaria” nel settore o nei Paesi nei quali il Gruppo Marcolin opera. Nessuna prestazione dovrà essere imposta o accettata se la stessa può essere raggiunta solo compromettendo gli standard etici definiti da Marcolin;

5) le risorse finanziarie conseguite nell’ambito dell’attività di impresa sono gestite in conformità alle apposite normative aziendali che recepiscono i principi e i contenuti del Codice Etico di Gruppo e gli standard di controllo specifici previsti nel Modello 231 e comunque con modalità tali da scongiurare la possibilità di creare disponibilità economiche indebite o non previste;

6) il Personale del Gruppo Marcolin che viola la presente Policy Anticorruzione e/o le Leggi Anticorruzione potrà essere soggetto a provvedimenti disciplinari, e ad ogni altra azione legale risulti necessaria per tutelare gli interessi della Società di appartenenza. Le terze parti (clienti e fornitori, consulenti, etc) che violano la presente Procedura Anticorruzione e/o le Leggi Anticorruzione saranno soggetti ai rimedi contrattuali, inclusa la sospensione dell’esecuzione e fino alla risoluzione del contratto, al divieto dall’intrattenere rapporti commerciali con il Gruppo Marcolin e a richieste di risarcimento danni;

1 Ferma restando l’applicazione delle singole disposizioni di legge di volta in volta applicabili al caso specifico, il personale del Gruppo Marcolin è tenuto al rispetto delle procedure aziendali che disciplinano i rapporti con la Pubblica Amministrazione.

7) il Personale del Gruppo Marcolin non sarà licenziato, demansionato, sospeso, minacciato, vessato o discriminato in alcun modo nel trattamento lavorativo, per essersi rifiutato di effettuare un pagamento o dazione di regali o altra utilità proibiti, anche se tale rifiuto abbia dato origine alla perdita di un affare o ad altra conseguenza pregiudizievole per il business.

4.3 Rapporti con le Terze Parti

Per quanto riguarda i clienti, i distributori ed i fornitori del Gruppo, questi devono astenersi dal porre in essere condotte corruttive con riferimento a qualunque soggetto con il quale dovessero trovarsi ad operare, sia esso un Pubblico Ufficiale o un privato. In particolare, è vietata qualsiasi condotta o comportamento, contraria ai doveri di diligenza, fedeltà e professionalità, volta ad offrire od ottenere da un Pubblico Ufficiale o da un privato una somma di denaro o altra utilità illegittima o, comunque, non dovuta a fronte dei servizi rispettivamente ricevuti o prestati.

4.3.1 Clienti e distributori

È fatto obbligo per clienti e distributori del Gruppo Marcolin di rispettare gli standard etici.

Non è consentito dare, offrire o promettere denaro o altre forme di utilità (incluse regalie o favori di qualsiasi tipo) ai clienti o ai distributori con l’intento di influenzare in modo improprio la negoziazione e/o effettuare una vendita a condizioni particolarmente vantaggiose (a titolo esemplificativo e non esaustivo in termini di quantità e/o prezzo di vendita).

Parimenti, è vietata qualsiasi richiesta o accettazione di denaro o altre utilità al fine di applicare condizioni, non giustificate dal rapporto contrattuale, a vantaggio dei clienti o distributori (a titolo esemplificativo e non esaustivo per la concessione di sconti), nonché di agevolare irregolarità o frodi.

L’applicazione dei listini prezzo, così come degli sconti, promozioni e omaggi ai clienti, devono rispettare le procedure aziendali con particolare riferimento alla loro approvazione e relativa documentazione.

4.3.2 Fornitori

Non è consentito dare, offrire o promettere denaro o altre forme di utilità a un dipendente o rappresentante di una controparte con cui la società ha interesse a concludere una fornitura di beni o servizi, al fine di ottenere un indebito vantaggio (ad esempio, uno sconto ingiustificato).

Parimenti, è vietata qualsiasi richiesta o accettazione di denaro o altre utilità da parte di un dipendente o rappresentante di una controparte al fine di ottenere un indebito vantaggio nella conclusione di una fornitura2.

La scelta dei fornitori e dei collaboratori esterni (compresi consulenti, agenti, intermediari) per l’acquisto di beni e servizi si deve basare su valutazioni che consentano di affidarsi a fornitori di comprovata qualità, integrità, affidabilità ed economicità. In particolare:

  • il processo di selezione deve essere trasparente e, nei limiti stabiliti dalle procedure aziendali, prevedere una negoziazione competitiva tra più controparti;
  • le scelte devono essere tracciate e i documenti che provano il rispetto delle procedure interne e le finalità dell’acquisto adeguatamente archiviati;
  • la stipula o la prosecuzione di qualsiasi rapporto deve essere interrotta nel caso in cui vi siano atti o sospetti, fondati e dimostrabili, di comportamenti di natura corruttiva.


Le operazioni di acquisto di beni e servizi devono essere effettuate da soggetti autorizzati in forza dei poteri di spesa definiti dal sistema di procure e dagli specifici limiti di importo ivi previsti.

Per ogni operazione d’acquisto è necessario verificare e tenere traccia con idonea documentazione:

  • che il bene/ servizio reso dal fornitore e/o dal consulente sia corrispondente a quello richiesto e/o comunque concordato;
  • che il prezzo corrisposto al fornitore/ consulente sia in linea con i prezzi di mercato e/o comunque giustificabile alla luce della prestazione resa e della specifica competenza richiesta.


È vietato effettuare pagamenti in favore di fornitori/ consulenti, che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi.

2 Per quanto concerne il ricevimento di omaggi o ospitalità da parte di terze parti, nell’ambito di rapporti di cortesia, si rimanda ai principi riportati nel paragrafo 5.5. “Omaggi, spese è ospitalità”.

Anche al fine di evitare che, in determinate circostanze, il Gruppo Marcolin possa essere ritenuto responsabile per attività di corruzione commesse da parte dei fornitori che prestano servizi a favore o per conto del Gruppo Marcolin e dei loro sub-appaltatori o sub-contrattisti, è fatto obbligo per i fornitori del Gruppo Marcolin di rispettare gli standard etici e i requisiti di qualifica stabiliti a livello di Gruppo.

4.3.3 Rapporti con la Pubblica Amministrazione

Le relazioni che il Gruppo intrattiene con rappresentanti della Pubblica Amministrazione (P.A.), intesa in tutte le sue possibili articolazioni, devono basarsi su principi di equità, lealtà e massima trasparenza e devono essere ispirate alla rigorosa osservanza della Leggi Anticorruzione e tutte le altre disposizioni, interne o esterne, applicabili, non potendo in alcun modo compromettere l’integrità e la reputazione del Gruppo.

L’assunzione di impegni e la gestione dei rapporti di qualsiasi genere con rappresentanti della P.A. e/o enti di rilevanza pubblica sono riservate esclusivamente alle figure e funzioni aziendali a ciò preposte e autorizzate, nei limiti dei poteri attribuiti agli stessi con formale procura e, in ogni caso, nell’ambito e nei limiti dei propri ruoli e responsabilità.

In tali rapporti il Gruppo non deve cercare di influenzare impropriamente le decisioni o le azioni dell’istituzione interessata, né direttamente né avvalendosi della mediazione di terzi (reale o millantata).

Con particolare riferimento ai rapporti con gli Organi Regolatori, di Vigilanza e di Controllo, il Gruppo si impegna ad osservare rigorosamente le regole da questi dettate per il rispetto della normativa nei settori di propria competenza. Il Personale del Gruppo ottempera ad ogni richiesta di tali Organi nelle loro funzioni ispettive, collaborando alle relative attività.

La tracciabilità di tutti i rapporti con la Pubblica Amministrazione deve essere assicurata dalla redazione di verbali/ report/ note esplicative e dalla corretta archiviazione e conservazione degli stessi. I verbali/ report/ note esplicative predisposti devono contenere informazioni atte a fornire una completa ed esauriente rappresentazione dell’evento, quali la data e il luogo dell’incontro/ contatto, l’oggetto e il motivo dell’incontro i nomi ed i ruoli di tutti i partecipanti dell’incontro, le posizioni espresse sull’argomento discusso e conclusioni.

4.3.4 Rapporti con organizzazioni politiche e sindacali

Il Gruppo non eroga contributi di alcun genere, direttamente o indirettamente, a partiti politici, movimenti, comitati ed organizzazioni politiche e sindacali, né a loro rappresentanti o candidati, sia in Italia che all’estero; pertanto, qualsiasi forma di contributo è espressamente vietato.

4.4 Facilitation Payments (pagamenti di facilitazione)

Il Gruppo proibisce espressamente, sia in Italia che all’estero, tutti i c.d. Facilitation Payments, ovvero qualsiasi tipologia di pagamento in denaro o dazione di altra utilità effettuata, direttamente o indirettamente, nei confronti di Pubblici ufficiali, siano essi persone fisiche o enti economici, italiani o esteri, allo scopo di velocizzare, agevolare o semplicemente assicurare lo svolgimento di un’attività routinaria o di un’attività comunque lecita e legittima nell’ambito dei doveri di tali soggetti. Il predetto divieto vale a prescindere dalla circostanza che, in alcuni paesi, la richiesta di tali pagamenti agevolanti possa rappresentare una consuetudine locale o sia ammessa da leggi locali.

4.5 Omaggi, spese e ospitalità

Gli omaggi, regali ed altre spese di rappresentanza sono consentiti come comune prassi di cortesia professionale e commerciale, fermo il divieto di offrire od accettare somme di denaro.

A questo fine, gli omaggi, regali, ed ogni altro beneficio od utilità che i Destinatari offrono a (oppure accettano da) soggetti pubblici o privati debbono in relazione alle circostanze: (a) risultare appropriati, ragionevoli e in buona fede; (b) risultare tali da non (i) compromettere l’integrità e la reputazione di nessuna delle parti del rapporto, né (ii) ingenerare, nel beneficiario ovvero in un terzo imparziale, l’impressione che siano finalizzati ad acquisire, mantenere o ricompensare indebiti vantaggi o ad esercitare un’influenza illecita o impropria sulle attività o sulle decisioni del beneficiario; (c) essere registrati e comunque non offerti o accettati in modo occulto, (d) essere conformi alla Leggi Anticorruzione e alle procedure e protocolli aziendali.

Fermo restando il rispetto dei criteri sopra indicati: (1) i Destinatari possono offrire o accettare omaggi, regali o eventuali altri benefici o utilità se di modico valore; (2) i trattamenti di ospitalità (trasporti, pernottamento, pasti, intrattenimenti, ecc.) sono consentiti per finalità di business, di promozione delle attività del Gruppo e di sviluppo di rapporti commerciali e di partnership.

Tra dipendenti del Gruppo in rapporto reciproco di sovra ordinazione gerarchica non sono ammessi omaggi o regali al di fuori degli usi e comunque che eccedano il modico valore come sopra inteso.

4.5.1 Omaggi, vantaggi economici o altre utilità offerti a, o ricevuti da, Personale del Gruppo Marcolin

Chiunque riceva offerte di omaggi o trattamenti di ospitalità o vantaggi economici o altre utilità che non possano essere considerati come atti di cortesia commerciale di modico valore, deve rifiutarli e informare immediatamente: (i) il superiore diretto e/o (ii) il Comitato Integrity.

4.5.2 Omaggi, vantaggi economici o altre utilità dati a terze parti

Un omaggio, vantaggio economico o altra utilità è ragionevole e in buona fede quando è direttamente collegato: (i) alla promozione, dimostrazione o illustrazione di prodotti o servizi; o (ii) alla partecipazione a seminari o workshop formativi; o (iii) allo sviluppo e mantenimento di cordiali rapporti di business.

Gli omaggi, vantaggi economici o altre utilità ragionevoli e in buona fede devono essere approvati in linea con quanto previsto dalle Procedure interne aziendali del Gruppo Marcolin che disciplinano omaggi, altre utilità e spese di attenzione verso terzi. Queste spese devono essere registrate in maniera accurata e trasparente tra le informazioni finanziarie della società e con sufficiente dettaglio e devono essere supportate da documentazione di riferimento per individuare il nome e il titolo di ciascun beneficiario nonché la finalità del pagamento o di altra utilità.

Qualunque omaggio, ospitalità o altra utilità per un Familiare o una persona indicata da una terza parte o da un Pubblico Ufficiale o da un privato, che è stato proposto su richiesta di una terza parte o Pubblico Ufficiale o in relazione al rapporto del beneficiario con una terza parte o Pubblico Ufficiale, deve essere trattato come un’utilità fornita a quella terza parte o a quel Pubblico Ufficiale ed è pertanto soggetto alle limitazioni previste dalla presente Policy Anticorruzione e dagli strumenti normativi Anticorruzione rilevanti.

4.6 Attività di sponsorizzazione

Anche le attività di sponsorizzazione possono sollevare problematiche di anticorruzione; pertanto, per assicurare il rispetto delle Leggi anticorruzione, ed essere coerenti con le procedure interne aziendali del Gruppo Marcolin, queste devono rispettare i seguenti standard minimi:

a)  saranno effettuate in coerenza con il budget approvato;

b)  i partner in contratti di sponsorizzazione devono essere soltanto enti o ben noti, affidabili e con un’eccellente reputazione in quanto a onestà e pratiche commerciali corrette;

c)  nel caso di società, il partner in un contratto di sponsorizzazione deve aver soddisfatto tutti i requisiti richiesti per operare nel rispetto delle leggi applicabili;

d)  l’iter di approvazione delle sponsorizzazioni e delle liberalità deve prevedere, ai fini dell’approvazione, un’adeguata descrizione circa la natura e la finalità della singola iniziativa, una Verifica Reputazionale sul potenziale partner del contratto di sponsorizzazione e la verifica della legittimità dell’iniziativa in base alle leggi applicabili;

e)  il contratto di sponsorizzazione deve essere redatto per iscritto e deve contenere:

(i) la dichiarazione della controparte che l’ammontare pagato dalla Società del Gruppo Marcolin sarà usato esclusivamente come corrispettivo per la prestazione della controparte e che queste somme non saranno mai trasmesse a un Pubblico Ufficiale o a un privato a fini corruttivi o trasferite, direttamente o indirettamente, ai componenti degli organi sociali, amministratori o dipendenti della Società del Gruppo Marcolin;

(ii) la dichiarazione della controparte che al momento della firma dell’accordo e durante l’esecuzione dello stesso, né la controparte, né, in caso di società, la società stessa o i suoi proprietari, amministratori o dipendenti sono o possano divenire Pubblici Ufficiali;

(iii) la valuta e l’ammontare pagato ai sensi del contratto di sponsorizzazione;

(iv) i termini per la fatturazione (o i metodi di pagamento) e le condizioni di pagamento, tenuto conto che tali pagamenti possono essere effettuati esclusivamente in favore della controparte e nel Paese di costituzione della controparte, esclusivamente sul conto registrato della controparte, come indicato nel contratto, e mai su conti cifrati o in contanti;

(v) l’impegno della controparte a rispettare le leggi applicabili, le Leggi Anticorruzione e le disposizioni anticorruzione previste dal contratto di sponsorizzazione, e a registrare nei propri libri e registri in modo corretto e trasparente l’ammontare ricevuto;

(vi) la clausola sul “Rispetto del codice etico e delle Leggi Anticorruzione” che Marcolin deve inserire nei contratti sottoscritti;

(vii) il diritto della Società del Gruppo Marcolin di risolvere il contratto, interrompere i pagamenti e ricevere il risarcimento dei danni in caso di violazione da parte della controparte degli obblighi, dichiarazioni e garanzie come sopra riportate, o in caso di violazione delle Leggi Anticorruzione o degli impegni anticorruzione previsti dal contratto;

(viii) il diritto della Società del Gruppo Marcolin di effettuare controlli sulla controparte, nel caso in cui la Società stessa abbia un ragionevole sospetto che la controparte possa aver violato le disposizioni previste nel relativo strumento normativo e/o nel contratto.

f)  in linea con le prescrizioni legislative e interne di Gruppo in materia, l’ammontare pagato in coerenza con il contratto di sponsorizzazione deve essere registrato nei libri e registri della Società del Gruppo Marcolin in modo corretto e trasparente;

g)  la Società del Gruppo Marcolin deve assicurare che i pagamenti siano effettuati esclusivamente come indicato nel contratto di sponsorizzazione, previa verifica che il servizio sia stato effettivamente fornito;

h)  la documentazione in originale relativa all’approvazione del contributo e ai controlli di conformità con la relativa procedura deve essere conservata, secondo le leggi applicabili e regolamenti interni, anche in materia di trattamento di dati personali.

4.7 Contributi di beneficienza /donazioni – erogazioni liberali

Le donazioni a organizzazioni benefiche, enti e organi amministrativi presentano il rischio che fondi o beni di valore siano distratti per uso personale o utilità di un Pubblico Ufficiale o un privato.

Anche se un Pubblico Ufficiale o un privato non ricevono un vantaggio economico, un contributo di beneficenza altrimenti legittimo fatto in cambio dell’ottenimento o mantenimento di un’attività di business o per assicurarsi un illecito vantaggio potrebbe essere considerato un pagamento illecito secondo le Leggi Anticorruzione.

Per assicurare il rispetto delle Leggi anticorruzione, ed essere coerenti con le procedure interne aziendali del Gruppo Marcolin, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:

a)  tutti i contributi devono essere effettuati in coerenza con il budget approvato;

b)  i contributi devono essere effettuati solo in favore di no profit ovvero verso soggetti che svolgono, con diversa forma giuridica e senza finalità prioritarie di lucro, attività con rilevanza sociale in vari campi;

c)  l’iter di approvazione dei contributi deve prevedere, ai fini dell’approvazione, un’adeguata descrizione circa la natura e le finalità del singolo contributo, una Verifica Reputazionale dell’ente beneficiario e la verifica della legittimità del contributo secondo le leggi applicabili;

d)  in linea con le prescrizioni legislative e interne di Gruppo in materia, i pagamenti all’ente beneficiario devono essere effettuati esclusivamente sul conto registrato a nome dell’ente beneficiario; non è permesso effettuare pagamenti su conti cifrati o in contanti, o a un soggetto diverso dall’ente beneficiario o in un Paese terzo diverso dal Paese dell’ente beneficiario;

e)  i contributi devono essere registrati in modo veritiero e trasparente nei libri e registri della società;

f)  l’ente beneficiario deve impegnarsi a registrare in modo corretto e trasparente nei propri libri e registri i contributi ricevuti;

g)  la documentazione in originale relativa all’approvazione del contributo e i controlli di conformità con quanto previsto nel relativo strumento normativo deve essere conservata, secondo le leggi applicabili e regolamenti interni, anche in materia di trattamento di dati personali.

4.8 Gestione delle Risorse Umane

Il processo di gestione del Personale del Gruppo Marcolin deve essere guidato dai principi di correttezza, imparzialità, trasparenza ed autonomia di giudizio.

Il Gruppo Marcolin assume risorse i cui profili rispondono effettivamente alle esigenze aziendali, operando (come per la gestione delle risorse già in organico) scelte esclusivamente basate su criteri oggettivi e imparziali, quali la valutazione di professionalità e le competenze tecniche, bandendo ogni forma di favoritismo.

È vietata l’assunzione di dipendenti, collaboratori e consulenti dietro specifica segnalazione di soggetti terzi (compresi funzionari pubblici) in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per sé, il Gruppo o società del Gruppo stesso.

Le procedure interne aziendali relativamente alla ricerca, selezione ed assunzione del personale devono quanto meno prevedere il rispetto di criteri oggettivi e l’effettuazione di controlli sulle referenze e includere nelle richieste d’impiego delle domande adeguate verifiche, nei limiti di quanto consentito dalla legge vigente

Parimenti, il processo di valutazione del personale deve essere basato su criteri oggettivi e trasparenti e l’erogazione di eventuali premi deve essere effettuata a seguito del raggiungimento di obiettivi prefissati.

La Direzione HR della Capogruppo ha la responsabilità di garantire che i processi di selezione, assunzione e gestione delle risorse umane, di tutte le Controllate, rispettino i suddetti principi e criteri senza eccezioni, anche nei casi di candidature veicolate da Destinatari. Tutti i suddetti processi devono essere tracciabili, le decisioni formalizzate e la documentazione completa e corretta.

4.9 Acquisizioni di partecipazioni in altre società e Joint Ventures (M&A)

Le iniziative di M&A del Gruppo devono prevedere (sotto la responsabilità della funzione aziendale “process owner”, con il supporto della competente funzione Legale e delle altre strutture interessate) la adeguata e ragionevole verifica delle controparti, con particolare riguardo alla loro identità, al profilo reputazionale e di affidabilità, alla eventuale esistenza di procedimenti o condanne per reati di Corruzione (o per altri delitti idonei ad incidere sulla moralità professionale) a carico della controparte stessa ovvero dei suoi soggetti rilevanti (es.: soci, amministratori, dirigenti apicali, ecc.).

Per controparte si intende sia la parte dell’operazione di M&A (ad esempio, il soggetto che vende una quota di partecipazione in un’impresa ad una Società del Gruppo), sia il target della suddetta operazione (ad esempio, l’impresa di cui una Società del Gruppo acquista una quota di partecipazione).

Le adeguate verifiche da svolgere per il target devono anche riguardare l’individuazione e la valutazione dei possibili rischi cd. “ereditari”, connessi ad eventuali atti di Corruzione commessi nel passato.

Nelle valutazioni preliminari il Gruppo considera anche l’eventuale adozione di politiche e procedure anticorruzione nell’ambito dell’organizzazione della controparte.

Se il target dell’iniziativa di M&A entra a far parte del Gruppo, lo stesso target adotterà la presente Policy in coerenza con quanto previsto dall’ambito di applicazione (Capitolo 3 del presente documento).

4.10 Procedure contabili, tenuta della contabilità e sistema di controllo interno

Le leggi e i regolamenti sull’informativa finanziaria e le leggi fiscali richiedono che il Gruppo Marcolin mantenga scritture contabili accurate e complete. Tutte le scritture contabili, ivi inclusi, i resoconti, i prospetti contabili, le relazioni ai revisori e agli organi pubblici, devono riflettere in modo completo e trasparente i fatti alla base di ogni operazione e non devono per alcuna ragione presentare informazioni false o fuorvianti. In ogni momento è richiesta l’ottemperanza dei principi contabili generalmente accettati e dei controlli interni stabiliti.

Tutti i pagamenti e le altre attività devono essere supportati da una fattura ed un contratto o un ordine che contenga dettagli sufficienti a descrivere i servizi forniti e risulti in linea con le procedure interne del Gruppo. Tutti i pagamenti devono inoltre essere registrati opportunamente nei libri contabili, scritture aziendali e prospetti contabili, in tempi ragionevoli e con un sufficiente livello di dettaglio. È proibito riportare informazioni false, mendaci, fuorvianti, imprecise o artefatte all’interno dei libri contabili, delle scritture aziendali e dei prospetti contabili di Marcolin. Tale principio si applica a tutte le operazioni e le spese, siano esse significative o meno sotto il profilo contabile.

A tal proposito, il Gruppo Marcolin si ispira ai modelli di controllo interno in relazione alle informazioni finanziarie, per fornire ragionevoli garanzie circa l’affidabilità dell’informativa di bilancio e la redazione del bilancio, in conformità con i principi contabili generalmente accettati.

5 ATTUAZIONE CONTROLLO E MONITORAGGIO

5.1 Comunicazione, diffusione e formazione

Il Gruppo Marcolin promuove la comunicazione della presente Policy Anticorruzione, con modalità idonee alla diffusione a tutti i Destinatari e l’attuazione di programmi di formazione specifici, con lo scopo di garantirne l’effettiva conoscenza.

5.2 Whistleblowing e segnalazioni (sistema di reporting delle violazioni)

Tutti i Destinatari sono tenuti a segnalare atti di corruzione tentati, presunti o effettivi di cui sono venuti a conoscenza e qualsiasi altra violazione della Policy Anticorruzione.

A tal fine sono istituiti canali dedicati di comunicazione al Comitato Integrity come indicati nel Codice Etico di Gruppo e nella “Procedura whistleblowing per la gestione di segnalazioni3”.

Nella gestione delle segnalazioni è garantita la massima riservatezza dei segnalanti, fatti salvi gli obblighi di legge. Inoltre, Marcolin non effettuerà azioni ritorsive (sanzioni disciplinari, demansionamento, sospensione, licenziamento o interruzione dei rapporti di collaborazione), né discriminerà in alcun modo l’autore della segnalazione che abbia svolto in buona fede azioni mirate a riferire eventi o situazioni in contrasto con la Policy Anticorruzione.

5.3 Provvedimenti disciplinari e rimedi contrattuali

L’osservanza della Policy Anticorruzione è parte integrante degli obblighi contrattuali dei dipendenti, collaboratori e, più in generale, di tutti i Destinatari.

Eventuali violazioni rendono applicabili provvedimenti da parte della Società, modulati in relazione alla gravità e nei limiti del quadro normativo in vigore. Relativamente ai dipendenti, l’inosservanza può determinare procedimenti disciplinari e sanzionatori sino all’interruzione del rapporto di lavoro e, per gli amministratori e sindaci della Società, la sospensione o la revoca della carica.

L’inosservanza da parte dei soggetti esterni può determinare la risoluzione del contratto, incarico o in generale del rapporto in essere con la Società, nonché - laddove ve ne siano i presupposti - il risarcimento dei danni.

5.4 Approvazione, monitoraggio ed aggiornamento

Marcolin S.p.A. approva con delibera del Consiglio di Amministrazione la presente Policy Anticorruzione e ne promuove l’adozione secondo quanto definito al Capitolo 2 del presente documento.

La Policy è soggetta a revisione periodica qualora le normative anticorruzione nazionali e internazionali, cui si fa riferimento in qualità di best practice, siano soggette a cambiamenti o interpretazioni giurisprudenziali.

Il Consiglio di Amministrazione cura l’aggiornamento e l’eventuale revisione della Policy Anticorruzione, e valuta le eventuali proposte di modifica/ integrazione provenienti dal Comitato Integrity, dall’Organismo di Vigilanza, dall’Ufficio Legal Affairs, Legal Compliance & Quality Assurance; gli stessi e l’Internal Audit potranno anche raccomandare miglioramenti della Policy sulla base delle “best practice” emergenti o, nel caso in cui siano individuati gap o criticità nell’ambito delle proprie attività di controllo e/o vigilanza.

Le verifiche svolte concernono la compliance anticorruzione nel suo complesso, incluso il rispetto della presente Procedura Anticorruzione.